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　会社法施行により従来と変わる主要ポイント


１．最低資本金制度の撤廃
　　　資本金１円会社も可能

２．有限会社制度の廃止
　　　株式会社制度に一本化

３．会社の機関設計の柔軟化
　　　中小企業などの実態に合う形での機関設計が可能

４．日本版LLC（合同会社）の創設
　　　株式会社に比べ、法律による縛りが少ない（定款自治）

５．会計参与制度
　　　計算書類の質を高める目的で定款で定め設置

６．M&Aに関する規定
　　　合併時に交付する対価が現金などに拡大

７．株式に関する規定
　　　新株予約権、株式の発行形態を多様化




■会社が作りやすくなりました


１．従来は最低でも株式会社で１０００万円、有限会社で３００万円の資本金が 必要でしたが最低資本金制度が撤廃されましたので、資本金は１円でもよいことに なりました。
　また、会社を設立するときは、銀行に頼んで「別段預金」というものを 作り、資本金相当分をいったんそこに預けて、保管証明というものを出してもらう 必要があり、これがなかなか厄介でしたが、今後は発起設立の場合、単なる預金の 残高証明で済むことになりました。


２．「同一の市区町村内に既に同一事業目的で類似の商号が存在していた場合は 登記できない」という規定があったことから、類似商号調査が必須でしたが、 「同一の住所に既に類似の商号が存在している場合は登記できない（事業目的が 同一であるか否かに関わらず）」と変更されたので、調査の負担は軽減されました。


３．最低でも取締役３人、監査役１人という制限が撤廃されましたので、取締役 １人の株式会社が作れるようになりました（株式譲渡制限の中小会社）。




■既存の株式会社はどうなる


　会社法施行後もそのまま何もせずに存続できます。しかし、会社法のメリットを 生かそうと思えば、定款を変更し会社組織を作り直すことも可能です。


例えば、以下のようなメリットがあります。


●実態に合わせて役員を減らせる
　　取締役１人という形にもできます。


●取締役の任期を伸長できる
　　定款で定めることにより最長１０年まで任期を伸長することも可能で、これにより 　２年ごとの役員登記の手間からも解放されます。


●株式が分散することを防止できる
　　従来は株式譲渡制限をかけても相続による移転は防げなかったが、これを会社で 　買い取れるようになります。




■有限会社から株式会社に変更する手続き


　既存の有限会社は会社法施行後はすべて法律上「特例有限会社」という株式会社になります。 ただし、この場合、法律上は株式会社でありながら、有限会社と名乗らなければなりません。 しかし、定款を変更し所定の手続きを行なうことにより、株式会社と名乗れるようにも できます。



手続き：
　（１）株主総会を開き、定款変更決議を行ない、商号を「株式会社△△△」（又は、「△△△株式会社」）に変更。


　（２）商号変更の登記申請（有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行なう）


　（３）登記完了